BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj: BBS-Bioactive Bone Substitutes suunnittelee järjestävänsä noin 5,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin

20.05.2020

Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto        20.5.2020 klo 13.55 (UTC +3:00)


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.


BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj suunnittelee järjestävänsä noin 5,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin.
BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n (”BBS” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt suunnitelmasta järjestää osittain taatun noin 5,5 miljoonan euron merkintäoikeusannin (”Osakeanti”). Yhtiö tarjoaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa maksullisessa osakeannissa merkittäväksi enintään 1 301 205 uutta osaketta (”Antiosakkeet”). 


Yhteenveto

  • Osakeannissa kerättäisiin noin 5,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti toteutetaan suunnitelman mukaisesti ja merkitään kokonaisuudessaan. 
  • Osakeanti on taattu noin 90-prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön nykyisistä osakkaista mm. Finha Capital Oy, Panvest Oy, hallituksen puheenjohtaja Jarmo Halonen ja Jyrki Halonen ovat antaneet sitoumukset merkitä osakkeita Osakeannissa. Takauksia ovat antaneet mm. Troll Capital Oy, Loipposet Oy, Gerhard Dal ja Formue Nord.
  • Osakeannissa BBS suunnittelee antavansa  kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään BBS:n osakasluetteloon, yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
  • Osakeannin suunniteltu täsmäytyspäivä on 28.5.2020. Osakkeiden suunniteltu viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 26.5.2020 ja suunniteltu ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 27.5.2020.
  • Merkintähinnan arvioidaan olevan 4,20 euroa tai 44,42 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta. Antiosakkeiden merkintäajan (”Merkintäaika”) arvioidaan alkavan 2.6.2020, ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 18.6.2020 ja Ruotsissa 16.6.2020.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj on suomalainen ortobiologian yhtiö, joka kehittää bioaktiivisia lääkinnällisiä laitteita ja implantteja ortopediseen kirurgiaan.  Yhtiön kehittämä luunkorvike, ARTEBONE® Paste, on tarkoitettu erilaisten luuvaurioiden, luun paranemisongelmien ja luusairauksien hoitoon oma- ja pankkiluusiirteiden sijasta. Implantti koostuu poronluuproteiineista, jotka sisältävät tehokkaita, luun kasvua edistäviä kasvutekijöitä. Potilaan oman luun käyttöön verrattuna ARTEBONE® lyhentää potilaiden toipumisaikaa ja helpottaa kirurgin työtä. 

Osakeannilla hankittavia varoja on tarkoitus käyttää muun muassa  ARTEBONE® Pasten CE-merkinnän hakuprosessin loppuun saattamiseen, joka sisältää  Yhtiön  laatujärjestelmän ISO 13485 -sertifioinnin, FDA-sertifikaatin hakuprosessin jatkamiseen, ARTEBONE® Pasten kaupallistamiseen CE-merkinnän saamisen jälkeen, lisähenkilökunnan palkkaamiseen Yhtiön markkinointiin ja myyntiin  sekä tuotanto- ja valmistustoimintoihin, nykyisen tuotantolinjan päivittämiseen sekä Yhtiön vähintään seuraavan 12 kuukauden aikaisen toiminnan rahoittamiseen. 

Osakeannin ehdot
Yhtiön hallitus suunnittelee tarjoavansa enintään noin 1 301 205 Antiosaketta. Osakeannin pääehdot on esitetty alla.

  • Osakeannissa BBS suunnittelee antavansa  kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään BBS:n osakasluetteloon, yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin suunniteltuna täsmäytyspäivänä 28.5.2020 omistettua osaketta kohden. Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
  • Merkintäoikeudet rekisteröidään osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 29.5.2020 ja Euroclear Swedenin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 1.6.2020.
  • Merkintäoikeuksien on suunniteltu olevan vapaasti luovutettavissa, ja niiden arvioidaan olevan kaupankäynnin kohteena First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 2.6.2020 ja 12.6.2020 välisenä aikana.
  • Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
  • Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, mikä tapahtuu Suomessa arviolta 30.6.2020 ja Ruotsissa 1.7.2020.
  • Kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla arvioidaan alkavan First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ja First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla 2.6.2020.
  • Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

Merkintäsitoumukset ja takaajat

Suunnitellun Osakeannin koko on noin 5,5 miljoonaa euroa. Osakeanti taattu noin 90-prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta. Yhtiön nykyisistä osakkaista mm. Finha Capital Oy, Panvest Oy, hallituksen puheenjohtaja Jarmo Halonen ja Jyrki Halonen ovat antaneet sitoumuksen merkitä osakkeita Osakeannissa. Takauksia ovat antaneet mm. Troll Capital Oy, Loipposet Oy, Gerhard Dal ja Formue Nord.

Ulkopuoliset takaajat ovat oikeutettuja saamaan joko kymmenen (10) prosentin takauskorvauksen rahana tai kahdentoista (12) prosentin takauskorvauksen Yhtiön uusina osakkeina kuittaamalla takauskorvauksen uusien osakkeiden merkintähinnalla suunnatussa osakeannissa, joka järjestetään tarvittaessa Osakeannin jälkeen.


Suunniteltu aikataulu

26.5.2020Hallituksen päätös Osakeannista
26.5.2020Esite julkistetaan
26.5.2020Viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet
27.5.2020Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia
28.5.2020Osakeannin täsmäytyspäivä
2 .– 12.6.2020Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena
2.6.2020Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa
2.– 16.6.2020Osakeannin merkintäaika Ruotsissa
2.– 18.6.2020Osakeannin merkintäaika Suomessa
24.6.2020Osakeannin tulos julkistetaan
29.6.2020Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla First North Growth Market Finlandissa
25.6.2020Viimeinen kaupankäyntipäivä Väliaikaisilla osakkeilla First North Growth Market Swedenissä

Neuvonantajat

Aalto Capital Partners Oy ("Aalto Capital") toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

BBS-BIOACTIVE BONE SUBSTITUTES OYJ

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ilkka Kangasniemi
Puh: +358 40 7080 307
Sähköposti: ilkka.kangasniemi@bbs-artebone.fi

Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 20.5.2020 klo 13.55 (UTC +3:00) edellä mainitun henkilön toimesta.

BBS lyhyesti

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj on suomalainen ortobiologian yhtiö. Olemme kehittäneet uuden tuotteen vaikeiden luumurtumien ja luutumisongelmien hoitoon. Tavoitteemme on tarjota uuden sukupolven lääkinnällisiä tuotteita luuvaurioiden hoitoon ortopedisessa kirurgiassa. Lääkealalla kehitys-ja tutkimustyö vaatii pitkäjänteisyyttä ja rohkeutta kehittää uusia asioita. Tästä meillä on näyttöä jo yli 20 vuoden ajalta. Toiminnallemme on ominaista huippuasiantuntemus, innovatiivisuus sekä työstään innostuneet ja siihen sitoutuneet työntekijät. Ensimmäinen tuote, ARTEBONE® pasta, on valmis, ja haemme sille kaupallistamisen mahdollistavaa CE-merkintää.

Lisätietoa: www.bbs-artebone.com.

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Stockholm Certified Advisers AB, puh. +46 70 5516 729, info@certifiedadviser.se

TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa valtiossa, jossa julkistaminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. BBS ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin BBS:n julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.